“대주주 지배력 강화 악용 금지”
매일일보 = 이재형 기자 | 기업 인적분할 시 대주주에게 유리하게 작용했던 자사주 신주배정에 제동이 걸릴 전망이다. 대주주의 지배력을 강화하는 동시에 개미들의 주권 가치는 희석된다는 비판이 일었던 이른바 ‘자사주 마법’이 봉쇄될지 시장의 관심이 높아지고 있다.
25일 금융투자업계에 따르면 금융위윈회는 최근 이같은 내용을 담은 ‘자본시장법 및 증권 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정안’을 입법·규정변경 예고했다. 금융위는 자사주가 일반 주주 가치보다도 대주주의 지배력을 높이는 데 활용되고 있어 ‘코리아 디스카운트’의 원인이라고 설명했다.
현행법상 기업들이 인적분할을 할 때, 분할회사의 자사주 몫으로 배정된 신설회사 신주에 대한 의결권을 대주주가 행사토록 하고 있어 지배력을 손쉽게 강화할 수 있다는 지적이다.
예컨대, 한 기업의 지분 구조가 대주주 A 40%, 소액주주 주주 B 40%, 자사주 C 20%를 가정할 경우, 인적분할로 만들어진 신설회사 신주가 A에게 40%, 소액주주들에게 40%, 자사주에 20%가 배정된다. 이 때, C는 의결권이 없어 의결권 비율은 A와 B가 ‘5대5’가 되지만 자사주에 배정된 신주에는 의결권이 있어 대주주가 자사주에 배정된 의결권을 더해 의결권 비율을 ‘6대4’로 만들 수 있다는 얘기다.
금융위는 “이번 개정안은 학계와 민간전문가, 경제단체, 금융감독원 및 한국거래소 등 유관기관과 논의를 거쳐 마련했다”며 “자사주가 주주가치 높이기라는 제도 본연의 취지대로 운용될 수 있는 계기가 될 것으로 기대한다”고 밝혔다.
관련 사안으로 국회도 분주하다. 정준호 더불어민주당 의원은 최근 인적분할 시 자사주에 신주 배정을 금지하는 내용의 상법 개정안을 대표 발의했다. 정 의원 “최근 금융위원회에서 자본시장법 시행령을 개정하여 상장회사에 한해 자사주의 마법을 원천 봉쇄하기 위해 기업의 인적분할 시 자사주에 대한 신주배정을 금지했으나, 이는 재산권의 행사와 관련되므로 시행령이 아닌 상법을 개정해야 한다는 주장이 제기되고 있다”고 발의 배경을 설명했다.
그는 “대주주에게만 유리할 뿐 소수 주주의 이익을 침해하는 자사주의 마법을 금지함으로써 경제정의를 실현하고 코리아 디스카운트 해소에 큰 도움이 되기를 기대한다”고 덧붙였다.
반면 ‘자사주 마법’이라는 것이 존재하지 않는다는 반론도 있다. 자사주 몫으로 배정된 신설회사의 신주에 대한 권리는 대주주가 아닌 회사가 갖는 것이고 권리 행사도 대주주가 아닌 이사회가 한다는 주장이다.
