상장사 합병 관련 공시 강화한다...금융위 입법예고
3분기부터 합병 이사회 의견서 작성 등 의무화 다음달 15일까지 ‘입법예고·규정변경예고’ 실시
2025-03-04 서효문 기자
매일일보 = 서효문 기자 | 상장사 합병 관련 공시가 강화된다. 상장사는 앞으로 합병 결정에 대한 이사회 의견이 포함된 '이사회 의견서'를 의무적으로 작성해야 한다.
금융위원회는 이런 내용을 담은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안과 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안(이하 개정안)에 대한 입법예고·규정변경예고를 실시한다고 4일 밝혔다. 개정안은 기업 인수·합병(M&A) 과정에서 일반주주의 권익을 보호하고, 합병제도의 글로벌 정합성을 제고하기 위해 마련됐다. 그동안은 합병에 관한 이사회 논의 내용이 공시되지 않아 일반주주가 이를 알기 어려웠다. 개정안은 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액, 합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 ‘이사회 의견서’를 작성하도록 의무화했다 규정 개정안에서는 이사회 의견서를 합병 관련 증권신고서·주요사항보고서의 첨부 서류에 추가해 공시하도록 했다. 즉, 깜깜이 M&A 진행을 막기 위해 해당 인수합병 진행 상황 및 절차를 주주들에게 투명하도록 공시하도록 의무화한 것. 합병 시 객관적인 외부평가를 위해 외부평가기관이 독립성·객관성·공정성을 유지할 수 있도록 행위 규율도 마련했다. 현형 자본시장법령은 구체적인 합병가액 산식을 직접적으로 규율하여 기업 간 자율적 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 비판을 수용하고, 개선한 것. 그동안 현행법은 미국, 일본, 유럽 등 해외 주요국은 합병가액을 직접 규제하는 대신, 공시와 외부평가를 통하여 타당성을 확보하는 것과 대조적이다. 외부평가기관이 합병관련 업무수행시 준수해야 할 ‘품질관리규정’을 마련하도록 의무화하고, 품질관리규정을 마련하지 않은 경우 외부평가업무를 할 수 없도록 규정했다. 또 합병에 대한 공시 강화, 외부평가 의무화 등을 전제로, 비계열사간 합병은 합병가액 산식의 적용대상에서 제외했다. 이를 통해 금융위는 기업의 자율적인 구조개선을 지원하고 합병제도의 글로벌 정합성을 제고할 수 있을 것으로 본다. 금융위 측은 “이번 개정안은 경제·금융단체, 외부평가기관, 금감원·거래소 등 유관기관과의 논의를 거쳐 마련했다”며 “이를 통해 합병 진행 과정에서 이사회 책임성이 강화되고, 합병과정의 공정성과 투명성이 제고될 것”이라고 기대했다. 한편, 이번 개정안은 5일부터 다음 달 15일까지 입법예고·규정변경예고를 실시할 예정이다. 이후 규제개혁위원회 심사와 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 오는 3분기 중 시행될 예정이다.