제일모직·삼성물산 합병, 주식매수청구권이 변수

‘합병 불리’ 삼성물산 17% 청구하면 무산 가능성…주가가 관건

2015-05-31 곽호성 기자

[매일일보 곽호성 기자] 제일모직과 삼성물산의 합병에 주주들의 주식매수청구권 행사 여부가 막판 변수로 작용할 전망이다.31일 양사의 합병 계획안에 따르면 주식매수청구권 행사액이 1조5000억원을 넘으면 합병 계약이 해제될 수 있다. 주식매수청구권 행사액이 지나치게 커지면 합병 법인의 재무 구조가 부실화될 수 있기 때문이다.금융투자업계에서는 제일모직과 삼성물산의 주가 추이가 주주들의 주식매수청구권 행사 결정에 결정적인 영향을 끼칠 것으로 보고 있다.제일모직과 삼성물산의 주식매수청구권 행사가는 각각 15만6493원, 5만7234원이다.양사의 주가(종가 기준)는 지난 29일 이미 각각 19만2000원, 6만3000원으로 합병 계획 발표 이후 크게 올랐다.이처럼 주가가 주식매수청구권 행사가보다 높으면 주식매수청구권을 행사하는 주주들이 많지 않을 것으로 전망된다.하지만 주식매수청구권 행사 시한인 7월 16일까지 한 달 이상의 시간이 남아 있는 만큼 주가 흐름을 일단 지켜볼 필요가 있다는 지적이 나오고 있다.가장 최근의 사례로는 지난해 11월 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병 계획이 주식매수청구권의 대량 행사 때문에 무산된 적이 있다. 주주총회 직전 양사 주가가 주식매수청구권 행사가보다 낮게 형성된 게 국민연금을 비롯한 주주들이 주식매수청구권을 행사하는 데 결정적인 이유가 됐다.한 자산운용사 고위 관계자는 “매수청구권 행사가 이상으로 주가가 관리되지 않으면 기존 주주 입장에서 합병에 반대할 가능성이 크다”며 “다만 합병 후 주가가 많이 오른 상태이기 때문에 그렇게 될 가능성은 확률상 낮을 것으로 본다”고 말했다.앞으로 주식매수청구권 행사 문제가 불거진다면 자사주를 포함한 삼성그룹 계열사 지분이 19%대에 그치는 삼성물산에 대한 주식매수청구권 행사가 상대적으로 많을 수 있다.1조5000억원 규모의 주식매수청구권 행사가 모두 삼성물산에서만 발생한다고 가정하면 삼성물산 보통주 지분 17%에 해당하는 만큼 합병이 무산될 수 있다는 계산도 나온다.29일 현재 국민연금과 외국인은 삼성물산 지분을 9.79%, 32.54% 각각 보유 중이다.다만, 국민연금이 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병 무산 때와 달리 주가가 주식매수청구권 이상으로 유지되기만 하면 굳이 주식매수청구권을 행사하지는 않을 것이라는 관측이 우세하다.국민연금 관계자는 “국민연금은 재무적 투자자로서 가입자에게 유리한 방향으로 결정하게 될 것”이라고 말했다.