[매일일보 서영상 기자] 미래에셋의 대우증권 인수를 앞두고 대우증권 노조 측이 주장하는 차입매수(Leveraged Buyout·LBO)에 대한 과거의 판결이 눈길을 끈다.LBO는 회사가 인수합병(M&A)을 앞두고 기업매수를 위한 자금 조달 방법의 하나로서 매수할 기업의 자산을 담보로 금융기관으로부터 매수자금을 조달하는 것으로 적은 자기자본으로 M&A를 진행할 때 쓰이는 방법이다.정준호 법무법인 한별 M&A 전문 변호사는 “M&A 판을 짜는데 가장 중요한 부분은 자금을 어떻게 마련할 것인가”라며 “외국에서는 통상적으로 활용되는 LBO가 우리나라에서는 과거의 여러 판결을 거듭하며 매우 조심스러운 부분이 있다”고 말했다.정 변호사는 “2006년 김춘환 S&K월드 회장이 (주)신한을 인수한 뒤 그 M&A 과정상의 LBO에 배임죄 혐의를 적용, 징역 3년에 집행유예 4년 벌금 20억원의 확정 판결을 받았다”며 “이후 국내 M&A시장에서 LBO는 유죄 적용을 면하기 어렵다는 분위기가 팽배해 LBO 방법을 이용해 M&A 자금을 마련하기는 어려웠다”고 전했다.하지만 대법원은 복잡한 사안이 얽힌 다른 판결에서는 무죄 결론을 내렸다.그는 “이후 2010년 동양메이저의 한일합섬 M&A에서 사용된 자금마련 방식은 무죄로 확정판결 나면서 국내에서 LBO를 이용해 자금을 마련하고자 하는 회사들의 숨통을 터주었다”며 “이는 모든 LBO는 무죄라는 결론이 아닌 사안에 따라 각기 판단하겠다는 법원의 태도가 엿 보인다”고 밝혔다.그가 밝힌 두 사건의 차이점은 “(주)신한 LBO사건에서는 인수회사의 인수자금이 대부분 차입금에 의존한 반면 한일합섬 LBO의 경우 인수자금을 상당 부분 인수회사의 출자납입자본으로 구성하면서 일부만을 차입했다”며 “또한 (주)신한 LBO사건의 경우와 달리 인수회사의 자산이 직접적으로 인수자금 조달 채무에 대한 담보로 활용되지 않았다”고 말했다.그는 “즉 (주)신한 사건의 경우 피인수회사의 자산을 직접적으로 자금 마련에 담보로 제공한 반면 한일합섬 LBO 사건의 경우 피인수회사의 회사채와 주식을 담보로 제공하고 이를 이용해 자금을 마련한 점이 가장 큰 차이점이다”라고 밝혔다.한편 미래에셋증권의 대우증권 M&A를 앞두고 사측과 노조의 구조조정 문제, LBO 배임죄 적용 여부 등 여러 사안에 대한 의견 대립이 한창이다.대우증권 노조 측은 “미래에셋 증권이 인수자금 마련을 위해 빌린 금액은 결국 합병 후 대우증권이 갚아야 하므로 미래에셋 입장에서는 상환 부담이 없는 차입금이라고” 밝혔다.이에 대해 미래에셋증권 관계자는 “LBO는 인수 대상 기업의 자산을 담보로 자금을 차입하는 것”이라며 “대우증권 주식을 담보로 자금을 빌릴 예정이어서 LBO라고 보기 어렵다”고 반박했다.일각에서는 재판부는 LBO의 위법성을 따짐에 있어 실질적으로 피인수 회사의 자금 유출 유무를 보고 판단해야 할 것이라고 말한다.허나 정 변호사는 이를 두고 “기업이 회사를 M&A 함에 있어 합병 후 피인수회사의 자금을 유용하는 것은 불가피한 것으로 보인다”고 반박했다.2014년 초 기획재정부는 ‘M&A 활성화 방안’을 발표하며 LBO 가이드라인을 마련하겠다고 밝혔다. 허나 이 가이드라인은 나중 유야무야(有耶無耶) 됐다. 이에 대해 정부는 “M&A의 경우 워낙 사안이 다양하다”며 “복잡한 사안에 대해 가이드라인이 제시되더라도 재판부의 재량으로 그 내용이 뒤바뀔 수 있다”며 가이드라인을 제공하지 못한 배경을 설명했다.마지막으로 정 변호사는 “미래에셋의 대우증권 인수가 ‘독이 든 성배’가 될지는 앞으로 지켜볼 문제이다”며 “정부의 LBO관련 가이드라인이 명확히 제정되거나 시간이 흘러 여러 LBO 관련 판례가 정립되기 전까지 여러 기업들은 M&A를 함에 있어 LBO 위법성을 따지는 과다한 변호사 자문 비용을 쓰게 될 것이다”라고 전했다.