[매일일보] "국내 지주사들이 지금까지 자기자본도 충실하고 부채 의존도도 상당히 낮다. 충분한 자본력을 갖고 있다는 게 주관사들이 평가다."

김용범 공적자금관리위원회 사무국장은 지난27일 서울 여의도 금융위에서 열린 '우리금융 매각 재추진' 브리핑을 통해 "특정 인수 후보를 염두에 두고 논의한 것은 아니다"고 전제하면서 이 같이 말했다.

그는 이어 "합병을 하려는 금융지주에선 주식매수 청구권을 최소화하는 방안을 짤 것"이라며 "우리금융과 다른 지주사가 합병을 검토할 경우 독과점 문제가 제기될 수 있지만 이는 구체적으로 합병 제안이 들어오면 공정위에 심사 요청을 할 것"이라고 말했다.

특히 그는 사모투자펀드(PEF) 참여에 대해선 "새로운 컨소시엄 구성도 기대할 수 있다"며 "다만 외국계 중심으로 염두에 둔 것은 전혀 없다"고 선을 그었다.

다음은 김용범 공자위 사무국장과의 일문일답.

-합병 추진 배경을 보면 KB금융지주 등 특정 지주사나 외국자본이 참여하는 방안을 염두에 둔 것 같은데.

▲"특정 인수후보를 염두에 두고 논의한 것은 아니다. 농협금융의 출범과 하나금융의 외환은행 인수로 국내 금융시장의 불확실성이 불확실성이 해소되고 일정부분 경쟁구도가 강화돼 시장 지배자 지위를 선점하기 위해 인수에 관심을 보일 수 있는 상황이 전개됐다는 것을 기술한 것이다.
사모투자전문회사의 경우, 작년에 3곳이 인수의향서(LOI)를 제출하고 1곳이 예비입찰까지 했다. 이 회사들은 포함하지만 거기에 한정할 필요는 없다. 새로운 컨소시엄 구성도 기대할 수 있다."

-국내 지주사가 우리금융을 합병방식으로 인수할 경우 주식교환방식으로 이뤄지는데 그것은 제2의 지주를 국영화하는 것이라는 논리도 있는데.

▲ "우리가 특정한 방식을 염두에 둘 필요는 없지만 형식적 요건을 보면 합병방식의 경우, 통상적으로 주식교환 일어날것이고 그 과정에서 합병 비율에 따라 예보가 꽤 높은 지분 보유할 것이다. 그러면 최대주주로 예보 등장하게 되기에 이런 지적이 나온다.

그래서 과거 서울은행과 하나은행의 합병방식을 많이 살펴봤다. 당시 서울은행 지분을 예보가 100% 갖고 있었다. 하나은행은 민간은행이었다. 그래서 서울은행과 하나가 1:2 비율로 합병하게 됐다. 그래서 통합된 하나은행의 지분을 예보가 31%가량 갖게 됐다. 당연히 하나은행에서도 예보가 최대주주가 되는 것에 대한 걱정이 있어서 예보 지분의 60%를 하나은행이 12개월 안에 분할 매입하겠다고 밝혔다. 그리고 나머지 예보 지분의 의결권을 하나은행 이사회에 위임했다.

이번 경우에도 합병 등으로 예보가 최대주주로 남아도 인수, 합병 주체가 예보 지분에 대해 위임 등의 제안을 할 경우 과거 사례를 종합적으로 검토해 판단하겠다. 결론적으로 예보가 최대주주로 남아도 인수주체의 경영권을 보장해줄 것이다. 따라서 민영화로 봐도 무방하다."

-사모투자펀드(PEF)의 우리금융 민영화에 참여 범위는.

▲ "PEF가 인수하려면 국내법에 따라 설립된 곳이어야 한다. 더해 PEF는 금융기관 지분의 30%를 초과해 투자할 수 없다. 그리고 대기업에 속한, 소위 산업자본은 유한책임투자자(LP)로 참여할 때 18%, 다른 LP 합쳐도 36%를 초과할 수 없다. 그런 요건을 충족한 PEF가 참여할 수 있다.

외국 PEF가 국내에 이론적으로 와서 설립해 참여하는 방안도 없지 않지만 통상적으로 국내 세법이나 감독상의 부담을 생각하면 쉽지 않을 걸로 본다. 따라서 국내에 설립된 PEF나 PEF 중심 컨소시엄에 LP형태로 참여하는 게 자연스러울 것이다."

-우리금융에 공적자금 12조8000억원을 투입했지만 지금까지 회수한 것은 5조6000억원이다. 주가가 많이 떨어져 보유한 주식 가격이 6조원이 됐다. 그렇다면 경영권 프리미엄을 최소 1조2000억원 받아야 하는 것 아닌가.

▲"개별금융기관에 투입된 공적자금 회수율을 보면 평균 61% 수준이다. 한국자산관리공사(캠코) 같은 경우 200~300% 회수하기도 하지만 어느 곳은 20~30% 밖에 회수하지 못한다. 3월말 기준 투입된 공적자금에 비해 1조가 넘게 모자란 상황이지만 프리미엄까지 받아서 반드시 채워야 매각하는 것은 아니다. 하지만 공적자금회수 극대화라는 원칙이 있기에 원금 대비 100% 회수를 목표로 설정하고 있다. "

-시장가보다 낮게 팔 수는 없지 않나.

▲"인수방식일 경우 시장가보다 낮게 들어올 리 없다. 합병의 경우 합해진 법인 시너지를 감안해 높을 수도 있고 낮을 수도 있다. 어느 곳이든 자기들이 구상한 합병안을 검토한 뒤 제안을 했다면 그들도 해당 주주에 대해 시너지가 작용해 주가에 더 좋은 영향을 줄 것이라고 설득해야 할 것이다.

예보 입장에서도 통합된 법인의 주식을 갖게 될텐데, 그것에 대한 적절한 매각시점을 살펴보고 비교해 가장 나은 조건을 제시한 방안을 채택할 것이다."

-지난해처럼 PEF가 복수로 들어온다면 어떤 기준을 세워 검토할 것인가. 또 개정상법에 의해 지주간 합병이 가능해졌는데 법인세법 등을 감안하면 KB금융의 경우 5조원 이상이 들 것으로 보인다. KB금융 포함 다른 지주들이 실제로 자금 여력이 될 것으로 보는가.

▲"PEF의 경우 LP구성과 출자현황 등을 제출하고 예비입찰 과정에서는 LOI를 제출해야 한다. 거래구조나 자기조달 계획 등을 내야하고 향후 예상 보유 기한이나 배당계획 등 전반적인 PMI를 제출해야 한다. 금융산업 발전을 위한 주요 계획도 밝혀야 하고 본인이 자격 요건을 갖췄다는 것을 스스로 제출해야 한다.

자금조달 관련, 교부금을 제공 받을 수 있는, 주식의 80% 이상을 보유하는 적법 합병의 경우 최대 20%까지 지원받을 수 있다. 더해 합병을 하고자 하는 곳에서는 주식매수 청구권 최소화하는 방안을 짤 것이다. 자금 부담이 어찌될지는 구체적으로 알 수 없다. 하지만 국내 지주사들이 지금까지 자기자본도 충실하고 부채 의존도도 상당히 낮다. 그래서 지주사들이 충분한 자본력을 갖고 있다는 게 주관사들이 평가다."

-합병이 될 경우 자산규모가 700조 정도 될텐데 소매 금융쪽에서는 독과점 논란이 나올 것 같다. 해법이 있는가.

▲"독과점 문제는 인수의 경우 발생하지 않지만 합병할 때 발생한다. 우리금융지주이 규모가 크고 합병을 검토할 지주사도 비슷한 규모이기에 합병 구조에 따라 독과점 문제가 제기될 수 있다. 하지만 지금 단계에서 독과점 문제가 생길지 안 생길지는 알 수 없다. 구체적으로 합병 제안이 들어오면 공정위에 정식 심사요청을 할 것이다."

-정부에서는 KDB금융지주의 참여를 배제한 적이 있다. 이번에 참여하려면 정부의 허락이 필요한데.

▲ "그 방침에 변화가 있다고 보지는 않는다. KDB금융이나 산은이 LP로 참여하는 것은 공자위나 금융정책국의 판단할 문제다. LP라는 것은 인수 금액과 관계없이 PEF 내에서 발언권을 얻는 것이기에 직접 참여하는 것과는 다르다. 이 문제는 공자위보다 산은을 감독하는 곳에서 판단하는 게 맞을 것이다."

-합병이 이뤄질 경우 예보 지분을 어떻게 될 것으로 보나

▲ "주가에 따라 다르기에 일률적으로 말할 수는 없다. 31%보다는 낮은 20% 초반대가 될 것 같다. 현금 교부를 하면 더 낮아질 것 같다. 서울은행과 하나은행의 경우 일정 부분을 자사주로 매입한다는 계획을 세우기도 했다. 어떤 합병 구조를 설계하느냐에 따라 예보가 최종적으로 갖게 되는 지분은 달라진다."