매일일보 = 박지성 기자  |  두산그룹 지배구조 개편 과정에서 두산밥캣과 두산로보틱스 합병 비율 관련 논란이 계속되고 있는 가운데 상법 개정에 대한 경제계의 부담감이 커지고 있다.

29일 업계에 따르면 두산그룹은 두산밥캣을 두산로보틱스의 완전 자회사로 만든 뒤 상장 폐지해 두 회사를 한 개 회사로 합병할 계획이다. 두산그룹에서 '캐시카우' 역할을 해 온 두산밥캣은 이번 합병을 계기로 대규모 투자나 인수·합병(M&A)에 적극적으로 나설 것으로 관측된다. 그러나 연간 조단위 영업이익을 내는 두산밥캣과 2015년 출범 이후 흑자 전환을 하지 못하고 있는 두산로보틱스를 합치는 것이 적정한지에 대한 비판이 쏟아져 나왔다. 더 큰 논란은 합병비율이었다. 두산밥캣 1주에 두산로보틱스 0.63주가 배정되는데 두산밥캣의 기업가치가 저평가됐다는 것이다. 이에 소액주주를 비롯해 외국인 투자자들 사이에서는 반발이 커지고 있다. 두산그룹 계열사 재편 논란이 계속되자 정치권에서 행동에 나섰다. 김현정 더불어민주당 의원(경기 평택시병)이 자본시장법 개정안을 대표 발의했다. 자본시장법 개정안은 상장기업 간 합병 시 자산가치와 수익가치를 산술 평균화해 기업 합병 가치를 매기도록 하는 내용이 핵심이다. 자본시장법 개정안이 통과되면 상장사 합병 시에도 비상장사와 동일한 기준이 적용된다. 회사의 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 가중평균한 뒤 합병 비율을 결정하는 방식이다. 이 기준을 적용하면 로보틱스 가치가 더 낮게 책정될 수밖에 없다. 재계에서는 이번 법안이 기업들의 정상적인 경영 활동에 과도한 제약을 주는 면이 있다고 우려한다. 또 이번 사안이 최근 잠잠해진 자본시장법 개정안 논란에 불을 붙이지 않을까 걱정하는 모양새다. 실제 자본시장법 개정안이 비상장기업의 상장 추진에 부정적 영향을 끼쳐 오히려 자본시장 발전을 저해할 수도 있다는 조사결과가 나왔다. 대한상공회의소가 국내 비상장기업 237개 사를 대상으로 조사한 결과 '3년 내 추진'(13.1%), '장기적 추진'(33.3%) 등 상장을 추진 중인 기업이 46.4%에 달했다. 그러나 상장 추진 기업의 36.2%는 상법상 이사의 충실의무가 확대되면 '상장계획을 재검토'(34.5%) 또는 '철회'(1.7%)하겠다고 밝혔다. 국내 비상장기업의 73.0%는 '지금도 상장이 부담스럽다'고 답하며, 그 이유로는 '주주소송 위험', '공시의무 부담' 등을 꼽았다. 또한 상법 개정 시 국내 비상장사들 67.9%는 '지금보다 상장을 더 꺼리게 될 것'이라고 내다봤다.