매일일보 = 성동규 기자  |  정부가 합병·분할 시 이사회가 주주의 이익 보호를 위해 노력해야 한다는 내용이 명시된 자본시장법 개정안을 마련해 이번 주 국회에 제출한다. 

김병환 금융위원장은 2일 정부서울청사에서 브리핑을 열고 일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정 방향을 발표했다. 개정 방향에 따르면 상장법인이 합병, 분할, 중요한 영업·자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전 등 자본시장법 165조의 4에 규정된 4가지 행위를 하는 경우 이사회가 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 한다는 게 명시된다. 이사회는 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시해야 한다. 정부는 추후 이사회 의견서 작성·공시를 포함한 주주 보호 노력에 관한 가이드라인을 제정해 경영진의 행동규범을 구체화할 예정이다. 비계열사 간 합병뿐만 아니라 계열사 간 합병 등에 대해서도 가액 산정이 자율화되며 외부 평가기관에 의한 평가·공시가 의무화된다. 합병 가액이 기업의 실질 가치를 반영할 수 있도록 일률적인 산식이 아닌 주식가격 자산가치, 수익가치 등 다양한 정보를 종합적으로 고려해 산정된 공정가액으로 결정하도록 규정하되 원칙적으로 모든 합병 등의 가액 결정에 있어 객관성·중립성을 높인다는 계획이다. 물적분할 후 자회사를 상장할 때 대주주를 제외한 모회사 일반주주에게 상장되는 자회사 기업공개(IPO) 주식을 20% 범위에서 우선 배정할 수 있는 근거도 마련한다. 정부는 거래소 세칙 개정을 통해 물적분할 후 자회사에 대한 거래소의 일반주주 보호 노력에 대한 상장심사 기간을 기존 5년에서 무제한으로 늘릴 계획이다. 물적분할을 우회할 수 있는 영업양도·현물출자 방식 등의 기업분할 형태에 대해서도 같은 수준의 질적 심사를 진행할 계획이다. 정부는 이번 자본시장법 개정안을 통해 상법 개정의 부작용을 피해 가면서 실효적 지배구조 개선이 가능할 것이라고 보고 있다. 김 위원장은 "자본시장법 개정안은 적용 대상 법인을 상장법인으로, 적용 대상 행위는 자본시장법 165조의 4에서 규정하는 4가지 행위로 한정해 상법 개정으로 다수의 회사에 미치는 부정적 영향을 방지할 수 있고 경영활동의 불확실성 문제를 해소할 수 있다"고 설명했다. 그는 "합병·분할 등 재무적 거래는 회사와 주주 또는 대주주와 일반주주 간 이해 상충이 발생할 가능성이 크다"며 "자본시장법에 재무적 거래에 대해 주주보호노력 조항을 둠으로써 상법 개정의 부작용을 해소하면서 실효적 주주보호가 가능하다고 본다"고 말했다.