[외환은행]외환은행 우리사주조합은 하나금융그룹과 외환은행의 주식교환의 근거 법률이 헌법에 위반돼 14일 헌법재판소에 헌법소원을 제기했다고 15일 밝혔다. 위헌 결정 시 15일 주식교환 임시주주총회 결의는 무효가 된다.하나금융지주는 1월 경영효율성과 그룹 일체성 강화 등을 이유로 외환은행 주식 100%를 인수하기 위해 외환은행의 발행 주식 전부와 하나금융 주식의 교환 이야기를 꺼냈다.이에 대해 외환은행 소수주주들은 하나금융이 외환은행의 단독 주주가 돼 경영 감시자를 없애려고 한다며 하나금융지주의 포괄적 주식교환에 대해 반대하고 나섰고 그 근거 법률에 대해 위헌성을 제기했다.외환은행 우리사주조합 측 박필서 변호사는 “회사(완전母회사)가 다른 회사(완전子회사)의 발행한 주식 전부와 자기회사의 주식을 교환하는 포괄적 주식교환을 규정한 상법은 소액 주주의 재산권을 침해할 수 있어 위헌”이라고 주장했다.박 변호사에 따르면 포괄적 주식교환은 주식을 취득하려는 쪽에서 교환 시기나 교환 비율을 일방적으로 정할 수 있어 주식보유자가 자신의 재산권을 자유롭게 행사하지 못해 헌법상 보장하는 재산권을 침해한다는 것이다.하나금융그룹도 일방적으로 외환은행의 주식 5.28주에 하나금융 주식 1주를 교환하기로 하고 이에 반대하는 주주는 한 주당 7383원으로 팔라고 정해 외환은행 소수 주주들의 반발을 사고 있다.

외국과 달리 우리나라는 법에 포괄적 주식교환을 할 수 있는 대주주의 비율을 정하지 않고 있어 소수 주주권이 더욱 보호되지 못한다고 박 변호사는 덧붙였다.

현재 독일은 95%, 영국은 90% 이상의 주식을 보유해야지만 소수주주의 주식 처분을 요구할 수 있다.

또한 박 변호사에 따르면 같은 소수 주주에 대해 상법과 금융지주회사법이 서로 달리 규정된 점은 헌법상 평등권과 재판청구권을 침해라고 했다.상법은 95%의 주식을 가진 자만이 소수 주주의 주식을 강제 매수할 수 있으나 금융지주회사법은 주식을 매수할 수 있는 대주주의 비율이 정해지지 않아 같은 소수 주주임에도 상법에 비해 덜 보호된다.이에 더해 상법은 대주주가 정한 주식 매수 가격 대해 법원에 조정결정을 청구할 수 있지만 금융지주회사법은 이 같은 조항이 없어 헌법상 한번 이상 법관에게 재판을 청구할 수 있는 재판청구권을 침해하고 있다는 것이다.헌법소원 제기와 관련 윤용로 회장은 15일 임시주주총회에서 “상법과 금융지주회사법이 헌법에 위반되는지 여부는 드릴 말씀이 없다. 영국보다 우리나라 제도가 더 옳다고 생각한다”고 말해 헌법소원 제기 측과 반대 의견을 제시했다.이미 지난 12일 서울중앙지법은 헌법소원이 제기된 상법 규정에 대해 헌법에 위반되지 않는다고 밝혔으며 금융지주회사법 규정에 대해서는 재판에 적용되는 규정이 아니라며 위헌 여부에 대해 판단을 하지 않았다.그러나 박 변호사는 “법 규정이 위헌여부인지 최종 판단은 헌법재판소가 하는 것”이라며 “충분히 상법과 금융지주회사법은 위헌 가능성이 있어 앞으로 헌법재판소의 위헌판결을 기대해 볼 만하다”고 말했다.헌법재판소가 위헌 판결을 하게 되면 위헌에 근거한 하나금융과 외환은행의 주식교환은 무효가 되며 서울중앙지법의 판단에 다시 심사해 달라고 재심 또는 준재심을 청구할 수 있다.헌법재판소의 위헌 판단은 사안이 시급한 만큼 빨리 결정 될 수 있겠지만 최소 6개월은 걸릴 것으로 법률 전문가는 판단했다.